兖州煤业关联交易争议:184亿并购“掏空”上市公司本身?

  • 时间:
  • 浏览:7

原标题:兖州煤业关联交易纠纷:184亿M&A“卖空”上市公司?来源:中国商业新闻

轻舞我们的记者吴克忠从北京报道

十一放假前的晚上,兖州煤业(600188。SH,01171.HK)宣布计划以现金约183.55亿元收购控股股东兖矿集团的相关资产。《中国经营报》年10月14日,记者从兖州煤业获悉,该交易已提交证券交易所预审,但仍需股东大会批准,最迟将于12月底前公布结果。

引起广泛关注和争议的是,它不仅刷新了近年来国内煤炭行业最大的现金收购交易记录;还有这种“天价”关联交易的必要性,以及交易定价的合理性。

兖州煤业2020年中期报告显示,公司现有货币资金244亿元,此次关联交易突然从公司拿走约184亿元现金,会不会造成上市公司流动性不足?许多投资者甚至质疑这将变相“掏空”上市公司。

此外,关联交易的定价也引起了一些质疑。比如收购对象之一的陕西未来能源化工有限公司(以下简称“未来能源”)净资产为121亿元,而评估价(也是交易定价)为239亿元,几乎翻了一番;同时,兖矿集团出售给上市公司的资产收到约184亿元现金。兖州煤业a股和港股市值除大股东外约70亿元。如果大股东用184亿元中的140亿元全部买下剩余股份,注入上市公司的资产回到自己手里,却多了40亿元现金。有投资者质疑:“正是这次交易的异常定价导致了这种不合理的现象。”

但兖州煤业不承认这一点。兖州煤业秘书长金庆斌在接受采访时表示,此次交易的目标是提高业绩,提高公司盈利能力,提高股东回报。目前公司盈利能力强,经营现金流充裕,每年约200亿元。这笔交易不会影响公司的日常生产经营,也不会影响公司未来的分红政策。

“天价”交易的由来

公告称,兖州煤业拟以现金约183.55亿元收购兖矿集团资产。包括未来能源49.315%的股权、兖矿榆林精细化工有限公司(以下简称“精细化工”)100%的股权、兖矿鲁南化工有限公司(以下简称“化工设备”)100%的股权、兖矿煤化工供销有限公司(以下简称“化工设备”)

由于兖矿集团直接和间接持有兖州煤业56.01%的股份,本次交易构成关联交易。

兖州煤业表示,此次交易完成后,将在业务体系、组织架构、管理体系、财务管理、信息技术等方面与上述七家目标公司进行整合。

至于这笔交易的初衷和目标,兖州煤业在回复记者时表示,交易完成后,兖州煤业将进一步延伸煤炭的上下游产业链,在增强抗风险能力的同时,加快公司化工板块从基础化工向高端化工的升级。此外,此次交易将有助于兖州煤业大幅减少与其控股股东的关联交易,避免横向竞争,提高公司的规范运营水平。

兖州煤业表示,收购完成后,兖州煤业将拥有榆林甲醇厂、鄂尔多斯荣鑫化工、未来能源煤制油、鲁南化工四个化工园区,年生产化工产品1000万吨,有利于扩大公司化工板块的规模效应,提高区域竞争力。

另外,对于兖矿集团来说,收购完成后,兖矿集团的资产证券化率将达到90%左右,更符合其国有资本投资运营公司的定位。

事实上,这笔交易可以说是山东煤炭行业此前重组整合的延续。7月初,记者关注了山东两大主流煤炭企业兖矿集团和山东能源拟进行的战略重组。一个月后,兖州煤业宣布,兖矿集团与山东能源的联合重组获得批准。

煤炭信息研究院院长何告诉记者,主流煤炭企业之间的并购整合是目前行业的一种趋势,尤其是区域内煤炭企业的整合,确实可以减少内耗,加强协调,增强行业话语权。

交易定价是否公允

公司并购整合内部各种业务,加强协调并没有错,但是这次关联交易的定价引起了一些质疑。

公告称,兖州煤业将在此次关联交易中直接向兖矿集团支付183.55亿元现金。但兖州煤业近期表现受到今年行业周期和疫情影响,承压。

兖州煤业2019年年报显示,公司2019年净利润86.68亿元,同比增长9.6%;但扣除非经常性损益后,公司净利润为74.72亿元,同比下降12.01%;2020年上半年,公司实现净利润46亿元,同比下降14.2%。

截至2020年6月30日,兖州煤业现有货币资金244.74亿元,此次关联交易一次性套现约184亿元,也引发上市公司“卖空”问题。投资者担心后续公司分红的意愿和能力下降。

兖州煤业向来以分红高著称于业界。“上市公司拿出这么多现金,流动性会非常紧张,分红能力会显著下降;同时控股股东手中有大量现金,资金需求下降,分红意愿也会下降。”以上投资人说。

对此,金庆斌表示,公司目前的货币资本存量和充裕的现金流入完全能够满足本次交易和日常经营的需要,本次交易不会影响公司的经营和分红。而且标的资产盈利,现金流充裕。交易完成后,每股收益会增加,从而增加股息金额和现金流。2019年和2020年上半年,标的资产累计净利润分别为27.41亿元和9.58亿元;累计净经营现金流48.02亿元,20.43亿元。

关联交易的交易定价也受到了广泛关注。有分析师认为,2019年标的资产净利润为16亿元,价格接近184亿元;2019年上市公司净利润86亿元,港股总市值226亿元。按此计算,被收购资产的定价为上市公司公允价格的4.4倍。“现在煤炭股大面积破发,兖州煤业港股的市盈率低至0.4倍。在这种情况下,关联交易的定价高于公平市场价格4倍以上。这种定价对投资者公平吗?”以上投资人质疑。

兖州煤业给出的解释是,在最近a股上市公司完成的可比交易中,陕西黑茂收购建新煤化49%股权的PB是2倍,辽宁能源收购沈阳焦煤100%股权的PB是2.09倍。本次交易的估值在同行业上市公司估值的合理范围内。这次收购的资产是兖矿集团内部的优质资产,盈利能力较强。PB高于1是合理的。

什么是交易的频繁操作

事实上,在过去的半年里,兖州煤业的资产交易一直在持续运行。

今年3月,兖州煤业完成了澳洲优质矿——莫拉本煤矿10%股权的增资;9月4日,兖州煤业投资39.6亿元收购内蒙古矿业集团51%的股权。

对此,标准普尔发布报告称,兖州煤业收购内蒙古矿业集团将

对此,金庆斌告诉记者,今年以来,兖州煤业进一步明确了发展战略,将“煤、煤化工、煤电”三大业务定位为公司主营业务,加快主营业务资产整合和非主营业务资产剥离。同时,通过获取优质资源和协同性强、盈利潜力大的目标企业,推动公司重点项目建设,拓展公司发展空间,为未来发展奠定坚实基础。

然而,持续的M&A运营也给兖州煤业带来了实实在在的财务压力,一些M&A资产也在一定程度上拖累了其业绩。

在推进183.55亿元关联交易的同时,兖州煤业董事会也审议通过了发展境内外融资业务的议案,批准公司或其控股子公司在境内外融资不超过300亿元。

加码融资背后,兖州煤业的表现并不乐观。2020年中期报告显示,上半年营收1096.13亿元,同比增长3.43%;但净利润46亿元,同比下降14.2%。祁庆斌表示,“上半年,公司自产煤炭平均销售价格为446.21元/吨,同比下降104.36元/吨,是业绩下滑的主要原因。”

卓创信息煤炭分析师张敏告诉记者,与上半年相比,运营率有所回升,终端下游积极补仓,加上澳洲等国对进口煤炭的限制,国内煤炭需求持续释放,煤炭价格得到大力支撑,直至年底。但春节过后,供应方会宽松,价格会回调。